Что такое слияния и поглощения?

В современном мире бизнесу приходится постоянно лавировать. Кому-то удается долгое время находиться на плаву, а кто-то уходит с поля боя. Средняя продолжительность жизни компании в мире составляет около 20 лет. Некоторые из них вынуждены идти на определенные шаги, чтобы продолжить свою деятельность.

Слияния и поглощения (M&A), подразумевают процесс объединения двух компаний в одну. При слиянии две компании одинакового размера объединяются в новое единое предприятие. С другой стороны, поглощение - это когда более крупная компания приобретает меньшую компанию, тем самым поглощая ее бизнес.

Сделки M&A могут быть дружественными или враждебными, в зависимости от одобрения совета директоров целевой компании.

Что такое слияние?

Слияния происходят, когда две компании объединяют свои усилия. Такие сделки обычно происходят между двумя предприятиями примерно одинакового размера, которые признают преимущества, предлагаемые другими, с точки зрения увеличения продаж, эффективности и новых возможностей. Условия слияния часто бывают довольно дружественными и взаимно согласованными, и две компании становятся равноправными партнерами в новом предприятии.

При слиянии советы директоров двух компаний утверждают объединение и запрашивают одобрение акционеров. 

Пример успешных слияний: Walt Disney Co. и Pixar в 2007 году, eBay и PayPal в 2002 году, Google и Android в 2007 году.

Что такое поглощение?

При приобретении активов одна компания напрямую приобретает активы другой компании. Компания, активы которой приобретаются, должна получить одобрение своих акционеров. Как только сделка оформляется официально, все сотрудники, оборудование и идеи купленной компании переходят к покупателю.

Чтобы лучше понять данный процесс, можно привести один из последних примеров поглощения в технологическом секторе. Компания Facebook, уже став крупнейшей социальной сетью мира и имея один из самых посещаемых веб-сайтов на планете не хотела останавливаться на достигнутом. Инвесторы требовали увеличения выручки, после чего в Facebook приняли решение купить тогда еще перспективную платформу для фото и видео — Instagram, а затем и мессенджер WhatsApp.

Эти две компании продолжают свое развитие независимо при поддержке материнской компании, но в приложении каждой из них можно увидеть логотип Facebook. 

Форма приобретения бывает двух видов: покупатель приобретает все акции компании или все ее активы.

Типы сделок по слиянию и поглощению (M&A):

1. По горизонтали

Горизонтальное слияние происходит между двумя компаниями, работающими в аналогичных отраслях, которые могут быть или не быть прямыми конкурентами.

2. По вертикали

Вертикальное слияние происходит между компанией и ее поставщиком или клиентом в цепочке поставок. Компания стремится двигаться вверх или вниз по цепочке поставок, укрепляя тем самым свои позиции в отрасли.

3. Конгломерат

Сделки такого типа обычно заключаются в целях диверсификации и между компаниями в несвязанных отраслях. 

Как оцениваются слияния и поглощения

Обе компании, участвующие в сделке слияния и поглощения, будут по-разному оценивать целевую компанию. Очевидно, что продавец будет оценивать компанию по максимально возможной цене, в то время как покупатель будет пытаться купить ее по минимально возможной цене. К счастью, компанию можно объективно оценить, изучив сопоставимые компании в отрасли и опираясь на следующие показатели:

Отношение цены к прибыли (коэффициент P / E)

Используя соотношение цены и прибыли (коэффициент P / E), приобретающая компания делает предложение, кратное прибыли целевой компании. Изучение P / E для всех акций в одной и той же отраслевой группе даст компании-покупателю хорошее представление о том, каким будет примерный ориентир цены.

Соотношение стоимости предприятия к продажам (EV / продажи)

При соотношении стоимости предприятия к продажам (EV / продажи) компания-покупатель делает предложение, кратное выручке, зная о соотношении цены к продажам (P / S) других компаний в отрасли.

Дисконтированный денежный поток (DCF)

Ключевой инструмент оценки при слияниях и поглощениях, анализ дисконтированных денежных потоков (DCF), определяет текущую стоимость компании в соответствии с ее предполагаемыми будущими денежными потоками. Прогнозируемые свободные денежные потоки (чистая прибыль + износ / амортизация - капитальные затраты - изменение оборотного капитала) дисконтируются до приведенной стоимости с использованием средневзвешенной стоимости капитала (WACC). По общему признанию, DCF сложно использовать правильно, но немногие инструменты могут соперничать с этим методом оценки.

Цена замены

В некоторых случаях приобретения основаны на стоимости замены целевой компании. Для простоты предположим, что стоимость компании - это просто сумма всех затрат на ее оборудование и персонал. Компания-покупатель может буквально приказать цели продать по этой цене, или она создаст конкурента по той же цене. Естественно, чтобы собрать хороший менеджмент, приобрести недвижимость и приобрести нужное оборудование, требуется много времени. Этот метод определения цены, безусловно, не имеет большого смысла в сфере услуг, где ключевые активы (люди и идеи) трудно оценить.

Преимущества объединения сил

Некоторые из преимуществ сделок M&A связаны с эффективностью, а другие - с возможностями, например:

— Улучшенный эффект масштаба. Например, за счет возможности закупки сырья в больших количествах можно снизить затраты.

— Увеличение доли рынка. Если предположить, что две компании работают в одной отрасли, объединение их ресурсов может привести к увеличению доли рынка.

— Расширенные возможности распространения. За счет географического расширения компании могут расширять свою дистрибьюторскую сеть или географическую зону обслуживания.

— Сниженные трудозатраты. Устранение избыточности персонала может помочь снизить затраты.

— Повышение трудового капитала. Расширение кадрового резерва может способствовать росту и развитию.

— Расширенные финансовые ресурсы. Финансовые возможности двух компаний обычно больше, чем у одной, что делает возможными новые инвестиции.

Возможные недостатки

Хотя слияния и поглощения - это дорогостоящее мероприятие, есть потенциальные выгоды. Однако есть недостатки или причины не производить поглощение, в том числе:

— Большие расходы, связанные с покупкой компании, особенно если ее не хотят приобретать. (Однако, если у инвестора есть контрольный пакет акций другой компании, у него может не быть выбора в отношении того, будет ли он приобретен.)

— Более высокие судебные издержки, которые могут быть непомерными, если компания не хочет быть приобретенной.

— Альтернативная стоимость отказа от других сделок, чтобы сосредоточиться на объединении двух компаний.

— Возможность негативной реакции общественности на сделку, что приведет к снижению стоимости акций компании.

Слияния и поглощения - это стратегия роста, которую корпорации часто используют для быстрого увеличения своего размера, сферы обслуживания, кадрового резерва, клиентской базы и ресурсов одним махом. Однако этот процесс дорогостоящий, поэтому компании должны быть уверены, что полученное преимущество будет значительным и стоит того.